一般銷售條件

本頁的一般銷售條件適用於本公司向客戶銷售商品或服務之所有合約。

1. 一般條件之適用

1.1. 本一般銷售條件(以下稱「本一般條件」)構成亞東工業氣體股份有限公司(以下稱「ALFE」)向客戶(以下稱「客戶」)銷售商品或服務之契約之一部份。如雙方當事人嗣後簽訂正式書面契約,其條款與本一般條件有差異者,以該嗣後簽訂書面契約之條款為準。
1.2. 非經ALFE合法授權之代表人代表ALFE以書面明文同意,客戶對本一般條件所為一切增添、更改、棄權,及客戶自行訂定或於其訂購單所載一切條款或條件,不具任何法律效力。
1.3. 客戶所下標的商品或標的服務訂購單,其條件異於本一般條件者,嗣後向客戶所為之訂購標的商品或標的服務之一切交付,按本一般條件應解釋為對供應之反要約。
1.4. 透過電話所為之一切訂購,應以書面文件確認。書面確認書應載明訂購日期、所需標的商品或標的服務之種類及數量。
1.5. 除另有註明者外,ALFE之書面報價,按本一般條件,應構成銷售報價所述標的商品或提供報價所述標的服務之要約。
1.6. 於本一般條件中:
「關係企業」係相對於任一人,符合下列任何條件之另一人:(a)持有並控制該第一人,(b)受該第一人持有及控制,或(c)與該第一人共同受持有及控制;其中「持有」係指持有百分之五十以上之股權,或就該人之股權,持有百分之五十以上之分配權;「控制」係指透過持有具投票權之有價證券,或以契約或其他方式,對該人之管理或政策具有單獨或共同指揮之權力。
「標的商品」係指由ALFE販售之一切商品(包括氣體及設備)。
「標的氣體」係指由ALFE販售之任何氣體、氣體混和物或化學品,包括經液化、固化、壓縮或溶解之氣體。
「標的設備」係指由ALFE所販售,不屬氣體之一切產品。
「標的服務」係指ALFE向客戶供應之一切服務,包括標的商品之交付、安裝。
「ALFE設備」係指汽化、儲存、運輸及配送標的氣體所需之一切物品,並包括屬於ALFE之鋼瓶歧管、管線、鋼瓶、氣體/液化氣體生產廠
1.7. 除文中另有規定外,單數用語亦適用於複數,反之亦然。

 

2. 價格

2.1. 價格應如報價單上所定,且所有價格均不含稅。
2.2. 如有應付稅賦,應由客戶負擔。

 

3. 付款

3.1. 除經ALFE另以書面同意外,ALFE發票所載金額應於ALFE發票日期後三十日內全額支付。非經ALFE明確同意,不得有任何折扣或折讓。所有固定支付款項應於每月一日事先開立發票。
3.2. 客戶如未遵守ALFE之付款條款,ALFE保留權利,得立即中止向客戶進一步提供任何標的商品或標的服務,且所有已供應商品及服務之未付款項應立即到期並支付。
3.3. 客戶應就任何已到期且應付予ALFE之未清款項,向ALFE補償收帳成本,包括但不限於因收帳而生之法律費用。
3.4. ALFE保留對任何未付款項收取利息之權利,利息金額自款項到期日次日起算,至清償日為止,依臺灣銀行當時之基本放款利率加計年息百分之二按日計算,每月複利一次。

 

4. 標的商品及ALFE設備之交付及退還

4.1. 當ALFE交付或取回標的商品或ALFE設備,且ALFE或其運送人進入客戶之處所時,客戶應向ALFE或其運送人提供充分且安全之出入方式,因客戶未能確保前述充分且安全之出入方式,而直接或間接導致ALFE及其運送人蒙受之一切損失、財產損害及人身傷害,客戶應予以補償。
4.2. 將標的商品或ALFE設備交回ALFE時,客戶應確保其係在安全狀態下交回,包括對處理人員及周遭環境可能造成之風險,以及對標的商品或ALFE設備本身造成損害之風險均應納入安全考量。
4.3. 如客戶未能接受貨物之交付,ALFE有權為標的商品為儲存之安排,並據此向客戶收取費用。客戶應負責承擔標的商品遺失或受損之風險,且標的商品應視同已交付,並據以為相關支付。
4.4. 標的商品離開將其運輸至客戶處所之車輛側邊時,或標的氣體在ALFE設備之進口閥轉移予客戶時,即視為已交付。
4.5. 標的商品不得退回。但ALFE於全權斟酌後,得允許在標的氣體尚未自鋼瓶釋出之條件下,就鋼瓶標的氣體辦理退還及退款。

 

5. 廠內安裝及運轉

5.1. 客戶需安裝ALFE設備者,應自行負擔費用,並向ALFE提供充分資訊,讓ALFE得以進行安裝。
5.2. 客戶茲承諾下列事項:(1)遵守一切法律及法規命令,並特別就ALFE設備之安裝運轉及客戶提供之公用事業項目,取得及維持一切必要之許可證。(2)向ALFE之受僱人及交付卡車無償提供並妥善維護安全且易於進出之出入方式,以及放置ALFE設備之地點,並依ALFE給予之指示,提供一切營建施工、圍籬、安全裝置、電力供應、電話線、用水等等。(3)將其自有管線連接至ALFE設備之出口閥,並採取適當措施防止氣體回流至ALFE設備,如有另行同意者不在此限。
5.3. 第5.2條所定應由客戶辦理之一切作業事項,應達致令ALFE合理滿意之程度,如客戶未遵守第5.2條規定,ALFE保留終止相關契約之權利,且客戶應向ALFE支付截至該日期止,ALFE所支出之一切成本及費用。
5.4. ALFE茲承諾下列事項:(1)提供、運輸、安裝及啟動ALFE設備;(2)確保ALFE設備符合相關適用法令;(3)於ALFE設備啟動時,在其安裝地點向客戶提供ALFE設備之安全簡報。
5.5. 雙方當事人應於ALFE 設備啟動時簽署一份ALFE設備驗收報告,其內容應描述說明ALFE設備,並包含客戶之確認書,確認書應載明由客戶施作之連接工程均為妥適,且相關公用事業項目可立即供應。
5.6. 除ALFE之受僱人或分包商外,於廠內從事契約相關之施工人員均視為客戶之受僱人或代理人。ALFE、其受僱人、代理人、分包商於客戶廠內所蒙受之一切傷害或損害,客戶應負損害賠償責任,但ALFE、其受僱人、代理人、分包商之蓄意行為或過失不在此限。

 

6. 鋼瓶

6.1. ALFE鋼瓶之所有權歸屬於ALFE,並僅供應予客戶在臺灣使用,但ALFE特以書面同意,允許客戶於他處使用者,不在此限。契約終止時,所有ALFE鋼瓶應返還予ALFE。
6.2. 在ALFE與客戶有特別安排之情況下,ALFE得使用經ALFE認定合適之非ALFE鋼瓶(由客戶提供或由ALFE租賃)供應氣體。以前揭方式供應氣體者,如有必要,應依ALFE程序及法令規定辦理鋼瓶檢驗、測試及閥門替換,其成本由客戶支付。客戶未能在ALFE收到或交付鋼瓶後六個月內自行取回或接受交付者,ALFE有權對非ALFE鋼瓶為相關處理,並適用第4.3條規定。
6.3. 客戶自收到鋼瓶起(無論係於交付點或ALFE之處所收到)至ALFE取回鋼瓶止,應為ALFE鋼瓶負相關責任。如鋼瓶有任何遺失或損壞,客戶應立即通報,並負損害賠償責任。
6.4. 客戶不得自行或允許他人重新充填ALFE鋼瓶;ALFE鋼瓶除儲存、運輸或使用由ALFE置入其中之標的氣體外,不得作其他用途。
6.5. 鋼瓶於返還時,其閥門應關閉,且鋼瓶應處於清潔及可供使用之狀態。
6.6. 如因客戶未能妥善保管ALFE鋼瓶,而需為相關修繕或清潔者,ALFE保留向客戶收取費用之權利。如ALFE鋼瓶遺失或損壞而無法修復者,客戶應支付全新鋼瓶之費用。
6.7. 如客戶實際持有鋼瓶之數目,經查高於租賃發票所示數目,ALFE保留修正其紀錄並取回多出鋼瓶之權利。
6.8. 除另行同意者外,鋼瓶租賃予客戶之最長期間,為鋼瓶派送日起算六個月,期滿後應將鋼瓶交回ALFE,且ALFE保留無需通知即得取回該等鋼瓶之權利。

 

7. 標的商品相關風險

7.1. 標的商品如有短缺、遺失、損壞或不一致之處,應立即以書面通知ALFE,ALFE應在交付後三個工作日內收到前揭書面通知,否則ALFE不負任何責任。損壞之標的商品及包裝應妥善保存,以供ALFE或其運送人檢查。
7.2. 交付標的氣體時,ALFE之交付單一經客戶簽署,即視為對所供應之液化或大宗氣體數量,或對所交付及取回之標的氣體鋼瓶數目及類型,表示最終確認。
7.3. 標的商品相關風險應於第4.4條所定交付時移轉至客戶。

 

8. 標的商品所有權之保留

8.1. 在價格付清前,所售標的商品之所有權歸屬於ALFE。
8.2. 標的商品交付後,如無法與其他同性質商品有所區別或與之混雜,ALFE有權自行判定該些商品中何者為其財產。

 

9. 保密條款

9.1. 雙方當事人對契約內容,包括附表、附件及依契約提供或揭露之任何技術性資訊或其他資訊(以下稱「機密資訊」),應予以保密,此等保密義務於契約終止後五年內仍繼續有效;非經揭露方事先書面同意,不得向任何第三方揭露機密資訊,但以下資訊除外:(1)於揭露時係屬眾所周知,或業已為接收方所知悉者。(2)嗣後非因違反任何保密義務,而成為眾所周知者。(3)嗣後由接收方自第三方合法取得並持有者。
9.2. 在必要範圍內,接收方得向相關政府單位或其他官方單位或主管機關,以及向接收方之受僱人或專業顧問,以合理妥善之方式揭露機密資訊,但接收方應確保該等人員瞭解第9條規定之保密義務,並應盡其最佳努力,向所有該等人員取得具約束力之保密承諾書。

 

10. 專利

10.1. 對於侵害已知且有效專利之標的商品,ALFE盡力不予出售;但對於因侵害任何專利或註冊設計所生之一切請求權主張,或因使用或銷售標的商品而侵害任何專利或註冊設計,所致法律程序或潛在法律程序所生之一切請求權主張,ALFE概不對客戶承擔任何責任。
10.2. ALFE雖向客戶提供技術相關建議,或向客戶供應用於使某一技術生效之標的商品,但該等建議之提供或該等標的商品之供應,不保證該等技術不受任何專利限制。客戶因採用ALFE提供之建議或使用該等標的商品,而侵害專利或涉有侵害專利者,其所生一切請求權主張,ALFE概不承擔任何責任。

 

11. 聲明及保證

11.1. 依契約供應之標的氣體是否適合客戶使用,其判定概由客戶自行負責,ALFE對該等判定及使用,概不承擔任何責任。客戶茲承認,標的氣體之使用具有風險,客戶瞭解該等風險,且客戶對因標的氣體之使用而暴露於該等風險中之受僱人,負有警告及保護之責任。
11.2. ALFE不對標的商品就任何特定目的之適用性為任何保證,並排除與前揭適用性相關之一切默示保證或條件,不論其是否為法定;但前揭排除為法律所禁止者,不在此限。客戶應自行確認標的商品是否適合其預定用途。
11.3. 除ALFE以書面同意提供技術性建議並收取特定費用者外,ALFE、其受僱人或代理人不對其所提供之建議或聲明承擔任何責任。
11.4. ALFE出具之目錄或其他資料所載說明、技術規格、圖式、例證、重量或尺寸細節等,均秉誠信原則提供,但除明文併入契約者外,概不構成契約之一部份。
11.5. 除前文另有規定外,普通法或成文法之一切默示保證或條件,茲此明確予以排除,但該等保證或條件依法不得排除者不在此限。

 

12. 責任限制

12.1. ALFE對客戶之損害賠償責任,僅限於因ALFE、其受僱人或代理人之過失或違約,而使客戶財產蒙受之直接實體損害(包括修繕、復原或替換該財產之成本),且每次事件之損害賠償上限為契約價值之百分之二十。「契約價值」之定義,為ALFE就造成該次損害之標的商品交付或履行服務,所開立發票之稅前價值。除上述金額外,客戶茲拋棄向ALFE、其受僱人、代理人及保險人追償之一切權利,客戶並應向其保險人取得其代位權利之同等棄權聲明書。
12.2. 各方當事人茲承諾,如因任一方當事人之作為或不作為,造成或引起人身傷害或死亡,致使第三人提出請求權主張、要求、費用、訴訟者,為賠償保證之一方當事人應向他方當事人補償,並使其不受損失。該等請求權主張、要求、費用、訴訟可同時歸責於ALFE及客戶之作為或不作為者,應按其作為或不作為導致該等請求權主張、要求、費用、訴訟之比例分攤損害賠償責任。
12.3. ALFE交付不符合之氣體,或未依契約交付標的氣體時,客戶之專屬救濟方式為,由ALFE無償以等量且符合之氣體予以替換,或由ALFE交付正確數量之標的氣體;客戶可依第12.1條規定,提出直接實體損害之請求權主張。
12.4. ALFE交付之標的設備有瑕疵,或未依契約交付標的設備時,客戶之專屬救濟方式如第13條所定;客戶可依第12.1條規定,提出直接實體損害之請求權主張。
12.5. 除第12.1、12.3、12.3及12.4條之規定外,ALFE、其受僱人或代理人對客戶不負其他任何損害賠償責任,無論其係屬直接、間接、特殊、附帶、從屬、生產損失、使用權喪失或經濟損失、第三方請求權主張,或其他任何明示或暗示之損害賠償責任。因此,客戶茲拋棄向ALFE、其受僱人、代理人及保險人追償之一切權利,客戶並應向其保險人取得其代位權利之同等棄權聲明書。

 

13. 標的設備及標的服務之銷售

13.1. 標的設備售予客戶十二個月內,或ALFE履行標的服務後十二個月內(或ALFE就標的設備或相關標的服務之性質,而於契約中明定之期間內),如因ALFE之材料或工藝有瑕疵,致使其所製造之設備或其零件故障(預期之自然損耗)者,ALFE承諾在符合下列條件下予以修繕或自行決定替換:(1)客戶應立即書面通知ALFE,說明其所稱瑕疵或故障之細節;(2)客戶應提供ALFE或其代理人檢查標的設備之機會;如ALFE提出要求,客戶應支付運費立即交回標的設備,並將運送細節事先書面通知ALFE;(3)標的設備受到妥善儲存、使用及維護,且未經非屬ALFE或其代理人之人修繕、擅改、修改或更動。
13.2. 標的設備或零件非ALFE製造者,客戶僅得享有ALFE自該供應商或製造商獲得之保證,且應符合第13.1條(a)、(b)、(c)之規定。
13.3. 標的設備經查確有瑕疵者,客戶將該等標的設備交回ALFE所生之合理費用,ALFE承諾予以退還。
13.4. 在第13.1條及第13.2條所定責任或義務獲完全履行之情況下,ALFE得自行選擇退款或放棄契約金額,並取回其所供應之標的設備。

 

14.  不可抗力

14.1. 除給付義務外,一方當事人因其自身無法控制之事件(以下稱「不可抗力事件」),致使其履行任何義務發生違約或延誤者,該方當事人無須負損害賠償責任。在符合前揭定義下,不可抗力事件包括但不限於下列任何事件:天災、災難或意外事故、運輸設備欠缺或故障、機械、管線或設備故障或突發狀況、罷工、關廠、勞資糾紛、暴動、戰爭、恐怖活動、火災、水災、爆炸、大氣災害、分包商以外第三方之行為(但分包商受本條定義之不可抗力事件影響者除外)、無法取得電力、原料、水電、人力、運輸設備或工具、無法取得或維持許可證或授權。為免疑義,資金缺乏或經濟衰退不構成不可抗力事件。
14.2. 如發生不可抗力事件,受影響之一方當事人應立即在七個工作日內,書面通知他方當事人,並應盡速採取處理該事件及恢復正常營運所必要之合理措施。如有必要,雙方當事人應一同檢視欲採取之措施,以將該不可抗力事件之影響降至最低。
14.3. 在不可抗力事件持續期間及其影響範圍內,各方當事人依契約應履行之義務應獲免除,但應計負債及設施月費之給付不在此限。
14.4. 在客戶要求下,如ALFE可透過支付額外成本而取得其他供應來源,且ALFE選擇以該等來源履行其契約義務者,客戶應向ALFE支付該額外成本。

 

15. 安全及法定義務責任

15.1. 客戶應負責就其向提供之標的商品、ALFE設備或在客戶廠內執行之施工作業,取得必要核准,並遵守一切相關法定義務。對於因客戶未遵守前述義務所生之一切請求權主張,以及因該等請求權主張所生之一切成本及費用,客戶應補償ALFE。
15.2. 客戶應對其所持有之標的商品及ALFE設備所生之健康或安全風險負責。客戶應確保標的商品及ALFE設備之處理人員接受充分訓練,並確保該等人員瞭解一切防護措施。

 

16. 供應終止及ALFE財產之取回

16.1. 下列任何情況中,在無損於任一方當事人當時之已生權利下,ALFE得停止供應標的商品或標的服務,或自行決定以書面通知客戶立即終止契約:(1)客戶有破產行為,或客戶為公司且已指定清算人或進入清算程序(目的為重整或合併者除外)者;或(2)客戶違反契約或本一般條件之任何條款(包括未依約支付到期款項),情節重大且未在收到通知後三十日內改正者。
16.2. ALFE因第16.1條所定原因,停止向客戶供應標的商品者,ALFE得在向客戶提出要求後,取回ALFE設備,包括在ALFE鋼瓶或其他設備中之標的氣體。
16.3. 為使ALFE得以取回ALFE設備,客戶應讓ALFE能夠充分且自由接觸ALFE設備,對於因ALFE無法充分且自由接觸ALFE設備,而直接或間接發生之一切法律行動、訴訟、程序、請求權主張、要求及成本,客戶應承擔一切責任並補償ALFE。如有必要,ALFE有權將ALFE設備自其他財產分離,即使該設備已成為該等財產之固定附著物亦然。ALFE取回ALFE設備後,客戶應向ALFE償還自終止日至契約屆滿日止之未結清設施月費, 以及設備移除費用。

 

17. 轉讓

未經他方當事人事先書面同意,不得轉讓本契約,且無正當理由,不得拒絕授予前揭書面同意;但ALFE有權向其關係企業任意轉讓本契約部分或全部權利及義務。

 

18. 一般條款

18.1. 如經客戶安排,向非屬契約當事人之任何人供應標的商品或標的服務,客戶應向該人取得願受本一般條件約束之同意書,並將該人視同契約當事人;對於因客戶未能取得該等同意書所致之後果,包括該人提出之任何請求權主張,客戶應補償ALFE。
18.2. 對於因客戶違約而使ALFE發生對第三方之一切責任,客戶應補償ALFE。
18.3. ALFE係為其本身並代表其所有受僱人、雇員、代理人,訂定本一般條件;契約之訂立,即確證客戶同意,如客戶因ALFE之受僱人、雇員、代理人之過失或違約,而蒙受任何性質之損失或損害者,ALFE依本一般條件所享之責任免除,應擴及於ALFE之受僱人、雇員、代理人。
18.4. ALFE未能要求客戶嚴格履行任何條款或本一般條件,不得視為ALFE對該等條款或條件或其相關權利之拋棄,更不得視為ALFE嗣後對相同條款及條件之權利拋棄。
18.5. 如ALFE之供應成本增加,ALFE得要求客戶就同意契約修訂事宜討論協商,以消除ALFE因成本增加而蒙受之不利情形。
18.6. 向ALFE所為之通知,應透過傳真發送,或以掛號郵件寄至契約或估價單上所載之ALFE地址。一切通知應於ALFE實際收到時,始得視為送達。
18.7. 因本一般條件及契約所生或相關之任何爭議,包括本一般條件及契約之效力及解釋,以及一切非契約爭議及請求權主張,無法由雙方當事人秉善意和解者,應交由司法訴訟作唯一且最終之解決,並以台北地方法院為第一審法院。
18.8. 本一般條件之標題僅為便於參考而設,不影響本一般條件之解釋。
18.9. 本一般條件及受本一般條件規範之一切契約,應以臺灣法律為準據法及解釋依據。

 

19.反貪腐行為守則

由於ALFE極其重視其客戶與客戶員工能確實遵守ALFE行為準則所訂之原則(網址), 客戶在從事任何與本訂購單相關之行為時,應遵守這些原則。 客戶在履行和亞東間之合約義務時亦應遵守所有適用的法律及法規,特別是和反貪汙相關的法令,並且遵守亞東集團反貪汙行為準則中所訂立的規範 Anti-Corruption Code of Conduct. 客戶應確實並持續遵守並執行上述的規範以確保遵守反貪污反賄賂的相關法令。